601138:工业富联:中国国际金融股份有限公司关于《富士康工业互

601138:工业富联:中国国际金融股份有限公司关于《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》之独立财务参谋 陈述   查看PDF原文 布告 日期:2019-03-05 公司简称:工业富联 证券代码:601138 中国国际金融股份有限公司 对于 《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权 与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》 之 独立财务参谋 陈述 2019年3月 目录 一、释义.................................................................................................................................... 3 二、声明.................................................................................................................................... 5 三、底子 假设............................................................................................................................ 6 四、本次股票期权与限制性股票激励方案 的主要内容........................................................ 7 (一)激励对象的规模 及分配状况 .....................................................................................................7 (二)颁发 的股票期权与限制性股票数量 .........................................................................................8 (三)股票来历 .....................................................................................................................................9 (四)股票期权与限制性股票的有用 期、颁发 日及颁发 后相关时间组织 .....................................9 (五)股票期权与限制性股票行权/颁发 价格 ..................................................................................14 (六)股票期权的颁发 与行权条件 ...................................................................................................15 (七)限制性股票的颁发 与解除限售条件 .......................................................................................17 (八)股权激励方案 其他内容 ...........................................................................................................20 五、独立财务参谋 定见 .......................................................................................................... 22 (一)对股权激励方案 是否符合 政策法规规则 的核查定见 ...........................................................22 (二)对公司实行股权激励方案 可行性的核查定见 .......................................................................23 (三)对激励对象规模 和资历 的核查定见 .......................................................................................23 (四)对股权激励方案 权益授出额度的核查定见 ...........................................................................24 (五)对股权激励行权/颁发 价格的核查定见 ..................................................................................24 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务赞助 的核查定见 ...................................24 (七)对股权激励方案 是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查定见 ...................25 (八)对公司施行 股权激励方案 的财务定见 ...................................................................................25 (九)公司施行 股权激励方案 对上市公司继续 运营 能力、股东权益影响的定见 .......................26 (十)对上市公司绩效查核 体系和查核 方法 的合理性的定见 .......................................................26 (十一)其他应当说明的事项 ...........................................................................................................26 六、备查文件.......................................................................................................................... 27 一、释义 本独立财务参谋 陈述 中,除非文义载明,下列简称具有如下意义 : 工业富联、公司、上市公司 指 富士康工业互联网股份有限公司 独立财务参谋 、本独立财务参谋 、本 指 中国国际金融股份有限公司 财务参谋 中国国际金融股份有限公司关于《富士康工业互联 本陈述 、独立财务参谋 陈述 指 网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励 方案 (草案修订稿)》之独立财务参谋 陈述 本激励方案 、本方案 、股权激励计 富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与 划、本次股票期权与限制性股票激 指 限制性股票激励打算 励打算 股票期权 指 公司颁发 激励对象在未来一守时 限内以预先确定的 条件购买公司一定数量股票的权力 限制性股票 指 激励对象依照 本激励方案 规则 的条件,取得 的转让 等部分权利遭到 限制的公司股票 标的股票 指 依据 本方案 ,激励对象有权购买的公司股票 激励对象 指 依照 本激励方案 规则 取得 股票期权或限制性股票的 公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心员工 授权日/颁发 日 指 公司向激励对象颁发 股票期权、限制性股票的日 期,授权日、颁发 日有必要 为交易日 自股票期权初度 授权之日和限制性股票初度 颁发 之 有用 期 指 日起至激励对象获授的所有股票期权行权或刊出 和 限制性股票解除限售或回购刊出 完毕之日止 等候 期 指 股票期权授权完成挂号 之日至股票期权可行权日之 间的时间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日有必要 为交 易日 行权价格 指 公司向激励对象颁发 股票期权时所确定的、激励对 象购买公司股份的价格 行权前提 指 依据 本方案 激励对象行使股票期权所必需满足的条 件 颁发 价格 指 公司向激励对象颁发 限制性股票时所确定的、激励 对象取得 公司股份的价格 本激励方案 设定的激励对象行使权益的条件还没有 成 限售期 指 就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间,自激励对象获授限制性股票完成挂号 之日起 算 解除限售期 指 本激励方案 规则 的解除限售条件成就后,激励对象 持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售前提 指 依据 本激励方案 ,激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的前提 律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理方法 》 指 《上市公司股权激励管理方法 》 《公司章程》 指 《富士康工业互联网股份有限公司章程》 薪酬与查核 委员会 指 公司董事会下设的薪酬与查核 委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 挂号 结算公司 指 中国证券挂号 结算有限职责 公司上海分公司 A股 指 境内上市人民币普通股股票 元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定钱银 单位 二、申明 本独立财务参谋 对本陈述 特作如下声明: (一)本独立财务参谋 陈述 所依据的文件、资料 均由工业富联提供,工业富联已向独立财务参谋 保证:所提供的出具本独立财务参谋 陈述 所依据的所有文件和资料 真实、精确 、完好 ,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗失 ,并对其真实性、精确 性、完好 性负责。本独立财务参谋 不承当 由此引起的任何风险职责 。 (二)本独立财务参谋 仅就本次股票期权与限制性股票激励方案 对工业富联股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司继续 运营 的影响宣布 定见 ,不构成对工业富联的任何投资建议,对投资者依据本陈述 所做出的任何投资决策而可能发生 的风险,本独立财务参谋 均不承当 职责 。 (三)本独立财务参谋 未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务参谋 陈述 中列载的信息和对本陈述 做任何解释或者说明。 (四)本独立财务参谋 提请上市公司全体股东细心 阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励方案 的相关信息。 (五)本独立财务参谋 本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的情绪 ,依据客观公正的原则,对本次股票期权与限制性股票激励方案 触及 的事项进行了深化 调查并细心 审理 了相关资料,并和上市公司相关人员进行了有用 的交流 ,在此基础上出具了本独立财务参谋 陈述 ,并对陈述 的真实性、精确 性和完好 性承当 职责 。 本陈述 系依照 《公司法》《证券法》《管理方法 》等法令 、法规和规范性文件的要求,依据 上市公司提供的有关资料制造 。 三、底子 假设 本财务参谋 所宣布 的独立财务参谋 陈述 ,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法令 、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务参谋 所依据的资料具备真实性、精确 性和完好 性; (三)上市公司对本次股票期权与限制性股票激励方案 所出具的相关文件真实、精确 、完好 ; (四)本次股票期权与限制性股票激励方案 不存在其他妨碍 ,触及 的所有协议可以 得到有用 同意 ,并最终可以 按期 完成; (五)本次股票期权与限制性股票激励方案 触及 的各方可以 诚实守信地依照 激励方案 及相关协议条款全面实行 所有义务; (六)无其他不可预计和不可抗拒因素形成 的重大晦气 影响。 四、本次股票期权与限制性股票激励方案 的主要内容 《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》由富士康工业互联网股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理方法 》和其他有关法令 、行政法规、规范性文件,以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》等有关规则 制定。 本激励方案 包括股票期权激励方案 和限制性股票激励方案 两部分。 本独立财务参谋 陈述 将针对公司本次股票期权与限制性股票激励方案 宣布 专业定见 。 (一)激励对象的规模 及分配状况 本激励方案 触及 的初度 激励对象算计 4,528人,包括:公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心员工。 以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或算计 持有公司5%以上股份的股东或实践 控制人及其爱人 、爸爸妈妈 、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员有必要 经公司股东大会推举 或公司董事会聘任。所有激励对象有必要 在本激励方案 的查核 期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘任 合同。 预留权益的颁发 对象应当在本激励方案 经股东大会审议通往后 12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发标明 确定见 、律师事务所宣布 专业定见 并出具法令 定见 书后,公司在指定网站按要求及时精确 披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象确实 定规范 参照初度 颁发 的规范 确定。 本激励方案 颁发 的股票期权依照 以下比例在各激励对象间进行分配: 姓名 职位 获授的股票期权 占本方案 拟颁发 股票期权 占本方案 布告 日总股 数量(万份) 总数的比例(%) 本比例(%) 郭俊宏 财务总监兼董事 72.3625 2.15 0.004 会秘书 核心员工 2,620.6108 77.85 0.133 预留 673.2433 20.00 0.034 共计 3,366.2166 100.00 0.171 本激励方案 颁发 的限制性股票依照 以下比例在各激励对象间进行分配: 姓名 职位 获授的限制性股票数 占本方案 拟颁发 限制性 占本方案 布告 日总 量(万股) 股票总数的比例(%) 股本比例(%) 郭俊宏 财务总监兼董事 55.0000 0.29 0.003 会秘书 核心员工 15,252.0267 79.71 0.774 预留 3,826.7567 20.00 0.194 共计 19,133.7834 100.00 0.971 上述任何一名激励对象通过悉数 有用 期内的股权激励方案 获授的公司股票均不会超过公司股本总额的1%。公司悉数 有用 期内股权激励方案 所触及 的标的股票总数累计未超过本激励方案 提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励方案 拟颁发 权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿摈弃获授权益的,由董事会对颁发 数量作相应调整。 (二)颁发 的股票期权与限制性股票数量 本激励方案 拟颁发 激励对象权益总计225,000,000份,触及 的标的股票品种 为人民币A股普通股,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%,其间 ,初度 颁发 权益总数为180,000,000份,占本激励方案 拟授出权益总数的80%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%;预留45,000,000份,占本激励方案 拟授出权益总数的20%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%。公司悉数 有用 期内股权激励方案 所触及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励方案 中任何一名激励对象通过悉数 有用 期内的股权激励方案 获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%,详细 如下: 1、股票期权激励打算 本激励方案 拟颁发 激励对象股票期权33,662,166份,触及 的标的股票品种 为人民币A股普通股,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.17%。其间 初度 颁发 26,929,733份,占本激励方案 拟授出股票期权总数的80%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.14%;预留6,732,433份,占本激励方案 拟授出股票期权总数的20%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.03%。本方案 下颁发 的每份股票期权具有 在满足生效条件和生效组织 的状况 下,在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。 2、限制性股票激励打算 本激励方案 拟颁发 激励对象限制性股票191,337,834股,触及 的标的股票品种 为人民币A股普通股,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.97%。其间 初度 颁发 153,070,267股,占本激励方案 拟授出限制性股票总数的80%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.78%;预留38,267,567股,占本激励方案 拟授出限制性股票总数的20%,约占本激励方案 草案布告 日公司股本总额19,695,300,222股的0.19%。 在本激励方案 布告 当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票挂号 期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票盈利 、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所触及 的标的股票总数将做相应的调整。 (三)股票来历 本激励方案 包括股票期权激励方案 和限制性股票激励方案 两部分。标的股票来历 均为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 (四)股票期权与限制性股票的有用 期、颁发 日及颁发 后相关时间安顿 1、股票期权的时间安顿 (1)有用 期 股票期权激励方案 有用 期为自股票期权初度 授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或刊出 完毕之日止,最长不超过84个月。 (2)授权日 本激励方案 的授权日在本激励方案 提交公司股东大会审议通往后 由公司董事会确定。本激励方案 经公司股东大会审议通往后 ,公司将在60日内按相关规则 召开董事会对激励对象颁发 股票期权,并完成挂号 、布告 等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止施行 本激励方案 。依据 《管理方法 》规则 不得授出权益的期间不核算 在60日内。授权日有必要 为交易日。若依据 以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日。 (3)等候 期 激励对象获授的悉数 股票期权适用不同的等候 期,均自授权挂号 完成日起核算 。授权日与初度 可行权日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 (4)可行权日 本激励方案 的激励对象自等候 期满后方可开始行权,可行权日有必要 为本激励方案 有用 期内的交易日,但下列期间内不得行权: ①公司守时 陈述 布告 前30日内,因特殊原因推迟守时 陈述 布告 日期的,自原预定 布告 日前30日起算,至布告 前1日; ②公司业绩预告、业绩快报布告 前10日内; ③自可能对公司股票及其衍生品种 交易价格发生 较大影响的重大工作 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; ④中国证监会及证券交易所规则 的其他期间。 初度 颁发 的股票期权行权时间方案 组织 如下: 行权安顿 行权期间 行权比例 第一个行权期 自初度 授权日起12个月后的首个交易日起至初度 授权日起2420% 个月内的终究 一个交易日当日止 第二个行权期 自初度 授权日起24个月后的首个交易日起至初度 授权日起3620% 个月内的终究 一个交易日当日止 第三个行权期 自初度 授权日起36个月后的首个交易日起至初度 授权日起4820% 个月内的终究 一个交易日当日止 第四个行权期 自初度 授权日起48个月后的首个交易日起至初度 授权日起6020% 个月内的终究 一个交易日当日止 第五个行权期 自初度 授权日起60个月后的首个交易日起至初度 授权日起7220% 个月内的终究 一个交易日当日止 预留的股票期权行权方案 组织 如下: 行权安顿 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留部分授20% 权日起24个月内的终究 一个交易日当日止 第二个行权期 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授20% 权日起36个月内的终究 一个交易日当日止 第三个行权期 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授20% 权日起48个月内的终究 一个交易日当日止 第四个行权期 自预留部分授权日起48个月后的首个交易日起至预留部分授20% 行权安顿 行权期间 行权比例 权日起60个月内的终究 一个交易日当日止 第五个行权期 自预留部分授权日起60个月后的首个交易日起至预留部分授20% 权日起72个月内的终究 一个交易日当日止 在上述约守时 间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励方案 规则 的原则刊出 激励对象相应股票期权。股票期权各行权期完毕 后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以刊出 。 (5)禁售期 激励对象通过本激励方案 所获授公司股票的禁售规则 ,依照 《公司法》《证券法》等相关法令 、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,详细 内容如下: 激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每一年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将回收 其所得收益。 在本方案 有用 期内,假如 《公司法》《证券法》等相关法令 、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规则 发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修正 后的《公司法》《证券法》等相关法令 、法规、规范性文件和《公司章程》的规则 。 2、限制性股票的时间安顿 (1)有用 期 限制性股票激励方案 的有用 期为自限制性股票初度 颁发 之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购刊出 完毕之日止,最长不超过84个月。 (2)颁发 日 本激励方案 的颁发 日在本激励方案 提交公司股东大会审议通往后 由公司董事会确定。本激励方案 经公司股东大会审议通往后 ,公司将在60日内按相关规则 召开董事会向激励对象颁发 限制性股票,并完成挂号 、布告 等相关程序。公司未能在60日内实现 上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止施行 本激励方案 。依据 《管理方法 》规则 不得授出权益的期间不核算 在60日内。颁发 日有必要 为交易日,若依据 以上原则确定的日期为非交易日,则颁发 日期顺延至其后的第一个交易日,且在下列期间内不得向激励对象颁发 限制性股票: ①公司守时 陈述 布告 前30日内,因特殊原因推迟守时 陈述 布告 日期的,自原预定 布告 日前30日起算,至布告 前1日; ②公司业绩预告、业绩快报布告 前10日内; ③自可能对公司股票及其衍生品种 交易价格发生 较大影响的重大工作 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; ④中国证监会及证券交易所规则 的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则依照 《证券法》中对短线交易的规则 自减持之日起推迟6个月颁发 其限制性股票。 (3)限售期 激励对象获授的悉数 限制性股票适用不同的限售期,均自颁发 完成日起计。颁发 日与初度 解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象依据 本激励方案 获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经挂号 结算公司挂号 过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票盈利 、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为敷衍 股利在解除限售时向激励对象支付。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在依照 本方案 的规则 回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应管帐 处理。 (4)解除限售安顿 初度 颁发 的限制性股票的解除限售组织 如下表所示: 解除限售安顿 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自初度 颁发 日起12个月后的首个交易日起至初度 颁发 20% 日起24个月内的终究 一个交易日当日止 第二个解除限售期 自初度 颁发 日起24个月后的首个交易日起至初度 颁发 20% 日起36个月内的终究 一个交易日当日止 第三个解除限售期 自初度 颁发 日起36个月后的首个交易日起至初度 颁发 20% 日起48个月内的终究 一个交易日当日止 第四个解除限售期 自初度 颁发 日起48个月后的首个交易日起至初度 颁发 20% 日起60个月内的终究 一个交易日当日止 第五个解除限售期 自初度 颁发 日起60个月后的首个交易日起至初度 颁发 20% 日起72个月内的终究 一个交易日当日止 预留的限制性股票解除限售组织 如下表所示: 解除限售安顿 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留部分颁发 日起12个月后的首个交易日起至预留20% 部分颁发 日起24个月内的终究 一个交易日当日止 第二个解除限售期 自预留部分颁发 日起24个月后的首个交易日起至预留20% 部分颁发 日起36个月内的终究 一个交易日当日止 第三个解除限售期 自预留部分颁发 日起36个月后的首个交易日起至预留20% 部分颁发 日起48个月内的终究 一个交易日当日止 第四个解除限售期 自预留部分颁发 日起48个月后的首个交易日起至预留20% 部分颁发 日起60个月内的终究 一个交易日当日止 第五个解除限售期 自预留部分颁发 日起60个月后的首个交易日起至预留20% 部分颁发 日起72个月内的终究 一个交易日当日止 在上述约守时 间内因未达到解除限售条件而不能请求 解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励方案 规则 的原则回购并刊出 激励对象相应还没有 解除限售的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一处理 满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 (5)禁售期 激励对象通过本激励方案 所获授公司股票的禁售规则 ,依照 《公司法》《证券法》等相关法令 、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,详细 内容如下: ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每一年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将回收 其所得收益。 ③在本方案 有用 期内,假如 《公司法》《证券法》等相关法令 、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规则 发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修正 后的《公司法》《证券法》等相关法令 、法规、规范性文件和《公司章程》的规则 。 (五)股票期权与限制性股票行权/颁发 价格 1、股票期权的行权价格 (1)股票期权的行权价格 股票期权(含预留部分)的行权价格为12.05元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以12.05元的价格购买1股公司股票。 (2)股票期权的行权价格确实 定办法 股票期权(含预留部分)的行权价格不低于股票票面金额,且依据 下列两个价格中的较高者确定: ①本激励方案 草案布告 前1个交易日的公司股票交易均价,为每股12.05元; ②本激励方案 草案布告 前20个交易日的公司股票交易均价,为每股11.96元。 2、限制性股票的颁发 价格 (1)限制性股票颁发 价格 限制性股票(含预留部分)的颁发 价格为6.03元/股。 (2)限制性股票的颁发 价格确定办法 限制性股票(含预留部分)的颁发 价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: ①本激励方案 草案布告 前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股6.03元; ②本激励方案 草案布告 前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股5.98元。 (六)股票期权的颁发 与行权前提 1、股票期权的颁发 前提 激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象颁发 股票期权;反之,若下列任一颁发 条件未达到 ,则不能向激励对象颁发 股票期权。 (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个管帐 年度财务管帐 陈述 被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; ②最近一个管帐 年度财务陈述 内部控制被注册管帐 师出具否定定见 或无法表明 定见 的审计陈述 ; ③上市后最近36个月内呈现 过未按法令 法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ④法令 法规规则 不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采纳 市场禁入措施; ④具有《公司法》规则 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法令 法规规则 不得参加 上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权前提 激励对象行使已获授的股票期权有必要 同时满足如下条件: (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个管帐 年度财务管帐 陈述 被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; ②最近一个管帐 年度财务陈述 内部控制被注册管帐 师出具否定定见 或无法表明 定见 的审计陈述 ; ③上市后最近36个月内呈现 过未按法令 法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ④法令 法规规则 不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(1)条规则 情形之一的,激励对象依据 本方案 已获授但还没有 行权的股票期权应当由公司刊出 。 (2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采纳 市场禁入措施; ④具有《公司法》规则 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法令 法规规则 不得参加 上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象呈现 上述第(2)条规则 情形之一的,公司将终止其参加 本激励方案 的权利,该激励对象依据 本激励方案 已获授但还没有 行权的股票期权应当由公司刊出 。 (3)公司层面查核 要求 本激励方案 在2019年-2023年管帐 年度中,分年度对公司的业绩指标进行查核 ,以达到公司业绩查核 方针 作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩查核 方针 如下表所示: 行权安顿 业绩查核 方针 初度 颁发 的股票期权 第一个行权期 公司2019年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 行权安顿 业绩查核 方针 第二个行权期 公司2020年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第三个行权期 公司2021年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第四个行权期 公司2022年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第五个行权期 公司2023年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第一个行权期 公司2019年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第二个行权期 公司2020年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 预留颁发 的股票期权 第三个行权期 公司2021年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第四个行权期 公司2022年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 第五个行权期 公司2023年净利润不低于前三个管帐 年度平 均水准。 注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润,且不考虑股权激励本钱 及本股权激励方案 有用 期内新增并购事项对净利润的影响。 行权期内,公司为满足行权条件的激励对象处理 行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩查核 方针 条件的,所有激励对象对应查核 当年可行权的股票期权均不得行权,公司刊出 激励对象股票期权当期可行权份额。 (4)激励对象层面查核 要求 依据激励对象的工作能力和工作业绩达标状况 做出绩效查核 。激励对象个人查核 评价成绩分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应行权系数如下表所示: 评价成绩 A+ A B C D 行权系数 100% 100% 80% 50% 0% 注:个人当年可行权额度=个人当年方案 行权额度×行权系数 在公司业绩方针 达到 的条件 下,激励对象依据 查核 成绩依照 本方案 规则 比例行权;依照 规则 激励对象对应查核 当年不可行权的股票期权由公司刊出 。 (七)限制性股票的颁发 与解除限售前提 1、限制性股票的颁发 前提 激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象颁发 限制性股票,反之,若颁发 条件未达到 ,则不能向激励对象颁发 限制性股票。 (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个管帐 年度财务管帐 陈述 被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; ②最近一个管帐 年度财务陈述 内部控制被注册管帐 师出具否定定见 或无法表明 定见 的审计陈述 ; ③上市后最近36个月内呈现 过未按法令 法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ④法令 法规规则 不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采纳 市场禁入措施; ④具有《公司法》规则 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法令 法规规则 不得参加 上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售前提 激励对象已获授的限制性股票解除限售有必要 同时满足如下条件: (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个管帐 年度财务管帐 陈述 被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; ②最近一个管帐 年度财务陈述 内部控制被注册管帐 师出具否定定见 或无法表明 意 见的审计陈述 ; ③上市后最近36个月内呈现 过未按法令 法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; ④法令 法规规则 不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(1)条规则 情形之一的,激励对象依据 本激励方案 已获授但还没有 解除限售的限制性股票应当由公司按颁发 价格或市价(孰低为准)回购刊出 。 (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采纳 市场禁入措施; ④具有《公司法》规则 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法令 法规规则 不得参加 上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象呈现 上述第(2)条规则 情形之一的,公司将终止其参加 本激励方案 的权利,该激励对象依据 本激励方案 已获授但还没有 解除限售的限制性股票应当由公司按颁发 价格回购刊出 (若市价低于颁发 价格,则以市价回购)。 (3)公司层面查核 要求 本激励方案 在2019年-2023年管帐 年度中,分年度对公司的业绩指标进行查核 ,以达到公司业绩查核 方针 作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩查核 方针 如下表所示: 解除限售期 业绩查核 方针 第一个解除限售期 公司2019年净利润不低于前三个会 初度 颁发 的限制性股票 计年度均匀 水准。 第二个解除限售期 公司2020年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 解除限售期 业绩查核 方针 第三个解除限售期 公司2021年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第四个解除限售期 公司2022年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第五个解除限售期 公司2023年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第一个解除限售期 公司2019年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第二个解除限售期 公司2020年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 预留颁发 的限制性股票 第三个解除限售期 公司2021年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第四个解除限售期 公司2022年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 第五个解除限售期 公司2023年净利润不低于前三个会 计年度均匀 水准。 注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑股权激励本钱 及本股权激励方案 有用 期内新增并购事项对净利润的影响。 解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象处理 解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩查核 方针 条件的,所有激励对象对应查核 当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按颁发 价格或市价(孰低为准)回购刊出 。 (4)激励对象层面查核 要求 依据激励对象的工作能力和工作业绩达标状况 做出绩效查核 。激励对象个人查核 评价成绩分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系数如下表所示: 评价成绩 A+ A B C D 解除限售系数 100% 100% 80% 50% 0% 注:个人当年可解除限售额度=个人当年方案 解除限售额度×解除限售系数 在公司业绩方针 达到 的条件 下,激励对象依据 查核 成绩依照 本方案 规则 比例解除限售其获授的限制性股票;依照 规则 激励对象查核 当年不得解除限售的限制性股票,由公司按颁发 价格或市价(孰低为准)回购刊出 。 (八)股权激励方案 其他内容 股权激励方案 的其他内容详见《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》。 五、独立财务参谋 定见 (一)对股权激励方案 是否符合 政策法规规则 的核查定见 1、工业富联不存在《管理方法 》规则 的不得实行股权激励的情形: (1)最近一个管帐 年度财务管帐 陈述 被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; (2)最近一个管帐 年度财务陈述 内部控制被注册管帐 师出具否定定见 或者无法表明 定见 的审计陈述 ; (3)上市后最近36个月内呈现 过未按法令 法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形; (4)法令 法规规则 不得实行股权激励的情形; (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励方案 的情形。 2、当公司发生控制权变更或合并、分立等情形时,由公司董事会在发生相关情形之日起5个交易日内抉择 是否终止施行 本激励方案 。 3、公司因本方案 信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,导致不符合 股票期权/限制性股票颁发 条件或行权/解除限售组织 的,未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司刊出 /回购刊出 处理。 激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责 的激励对象因返还权益而遭受损失的,可依照 本方案 相关组织 ,向公司或负有职责 的对象进行追偿。董事会应当依照 前款规则 和本方案 相关组织 回收 激励对象所得收益。 4、公司本次股票期权与限制性股票激励方案 所确定的激励对象、股票来历 和品种 、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来历 、颁发 条件、颁发 组织 、等候 /限售期、禁售期、行权/解除限售期、行权/解除限售组织 、激励对象个人状况 发生变化时怎么 施行 本激励方案 、本激励方案 的变更等均符合 相关法令 、法规和规范性文件的规则 。 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 符合 有 关政策法规的规则 。 (二)对公司实行股权激励方案 可行性的核查定见 公司为施行 本激励方案 而制定的《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》符合 法令 、法规和规范性文件的相关规则 ,公司就实行本激励方案 现已 实行 的程序符合 《管理方法 》的有关规则 ,本激励方案 不存在显着 损害公司及全体股东利益或违背 有关法令 、法规的情形。依据 律师定见 ,工业富联符合 《管理方法 》规则 的施行 股权激励的条件、已就本激励方案 实行 了现阶段应当实行 的法定程序,本激励方案 不存在违背 有关法令 、行政法规的情形。因此本股权激励方案 在操作上具备可行性。 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 符合 相关法令 、法规和规范性文件的规则 ,并且 在操作程序上可行,因此具备可行性。 (三)对激励对象规模 和资历 的核查定见 工业富联本激励方案 的激励对象规模 和资历 符合 相关法令 、法规和规范性文件的规则 ,不存在如下情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分 或者采纳 市场禁入措施; 4、具有《公司法》规则 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法令 法规规则 不得参加 上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励方案 获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查,激励对象中不存在公司独立董事、监事及单独或算计 持有公司5%以上股份的股东或实践 控制人及其爱人 、爸爸妈妈 、子女。 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 所规则 的激励对象规模 和资历 符合 《管理方法 》的规则 。 (四)对股权激励方案 权益授出额度的核查定见 1、本次股票期权与限制性股票激励方案 的权益授出总额度 本次股票期权与限制性股票激励方案 的权益授出总额度符合 《管理方法 》所规则 的:悉数 在有用 期内的股权激励方案 所触及 的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本次股票期权与限制性股票激励方案 的权益授出额度调配 本次股票期权与限制性股票激励方案 的权益授出额度分配符合 《管理方法 》所规则 的:任何一名激励对象通过悉数 在有用 期内的股权激励方案 获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 的权益授出额度及分配符合 相关法令 、法规和规范性文件的规则 。 (五)对股权激励行权/颁发 价格的核查定见 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 的行权/颁发 价格确定原则符合 相关法令 、法规和规范性文件的规则 ,相关定价依据和定价方法合理、可行。 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务赞助 的核查定见 本次股票期权与限制性股票激励方案 中明确规则 : “激励对象的资金来历 为激励对象自筹资金。”、“公司承诺 :公司不为任何激励对象依本激励方案 获取有关权益提供借款 以及其他任何形式的财务赞助 ,包括为其借款 提供担保。”、“激励对象获授的股票期权、限制性股票在等候 期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查,截至本独立财务参谋 陈述 出具日,本财务参谋 认为:在工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务赞助 的现象。 (七)对股权激励方案 是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查定见 1、股权激励方案 符合 相关法令 、法规的规则 公司本次股票期权与限制性股票激励方案 符合 《管理方法 》的相关规则 ,且符合 《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法令 、法规和规范性文件的规则 。 2、股权激励方案 的时间组织 与查核 本激励方案 股票期权的有用 期为自股票期权初度 颁发 之日起至激励对象获授的股票期权悉数 行权或刊出 完毕之日止,最长不超过84个月。初度 颁发 的股票期权在授权日起满12个月后分五期行权,每期行权比例均为20%。预留颁发 的股票期权的行权组织 与初度 颁发 的股票期权一致。 本激励方案 限制性股票的有用 期为自限制性股票初度 颁发 之日起至激励对象获授的限制性股票悉数 解除限售或回购刊出 完毕之日止,最长不超过84个月。初度 颁发 的限制性股票在颁发 日起满12个月后分五期解除限售,每期解除限售的比例均为20%。预留颁发 的限制性股票的解除限售组织 与初度 颁发 的限制性股票一致。 经核查,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 (八)对公司施行 股权激励方案 的财务定见 工业富联股权激励费用计量、提取与管帐 核算的建议: 依据 财务 部《企业管帐 原则 第11号—股份支付》和《企业管帐 原则 第22号—金融东西 确认和计量》等相关规则 ,股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应当依照 颁发 时的公允价值在有用 期内摊销计入管帐 报表。 工业富联以董事会前一交易日作为基准日测算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销本钱 。摊销本钱 对公司运营 成果的影响最终成绩将以管帐 师事务所出具的年度审计陈述 为准。 为了真实、精确 地反映施行 本激励方案 对公司的影响,本财务参谋 建议工业富联在符合 《企业管帐 原则 第11号——股份支付》的条件 下,依照 有关监管部门的要求,对本次股权激励所发生 的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东留意 可能发生 的 摊薄影响。 (九)公司施行 股权激励方案 对上市公司继续 运营 能力、股东权益影响的定见 股权激励方案 的施行 ,可以 将运营 管理者的利益与公司的继续 运营 能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司继续 运营 能力的提高和股东权益的添加 发生 深远且积极的影响。 经分析,本财务参谋 认为:从久远 看,工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 的施行 将对上市公司继续 运营 能力和股东权益发生 积极作用。 (十)对上市公司绩效查核 体系和查核 方法 的合理性的定见 公司股票期权查核 指标分为两个层次,分别为公司层面业绩查核 指标与个人层面综合查核 指标。 公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润,该指标反映公司盈利能力,体现公司运营 成果;通过 合理猜想 并兼顾本激励方案 的激励作用,公司为本次股票期权与限制性股票激励方案 设定了曾经 三个管帐 年度均匀 净利润为基础的业绩查核 方针 。 除公司层面的业绩查核 外,公司对个人还设置了紧密 的绩效查核 体系,可以 对激励对象的工作绩效作出较为精确 、全面的综合评价。公司依据激励对象的工作能力和工作业绩达标状况 做出绩效查核 ,确定激励对象个人是否达到行权或解除限售的条件以及可行权或解除限售的比例。 经分析,本财务参谋 认为:工业富联本次股票期权与限制性股票激励方案 中所确定的绩效查核 体系和查核 方法 是合理的。 (十一)其他应当说明的事项 1、本独立财务参谋 陈述 第四部分所提供的股权激励方案 的主要内容是为了便于论证分析,而从《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致的地方 ,请投资者以公司布告 原文为准。 2、作为工业富联本次股权激励方案 的独立财务参谋 ,特请投资者留意 ,工业富联本次股权激励方案 的施行 尚需公司股东大会决议同意 。 六、备查文件 1、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)》 2、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议 3、富士康工业互联网股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立定见 4、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第七次会议决议 5、《富士康工业互联网股份有限公司章程》 (此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励方案 (草案修订稿)之独立财务参谋 陈述 》的盖章页) 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

[点击查看PDF原文]